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비극적인 사랑 속에 태어난 불같은 성격의 홍주와 따뜻하고 착한 인간성의 진희 그리고 두 여자사이에 끼어든 남자의 부유한 환경의 현우, 이들의 서로 다른 출생배경과 성장과정을 지닌 두 여자의 삶을 인생의 중반에서 돌아본다.
불운한 출생의 비밀을 지닌 주인공 홍주(김희애)와 그의 사촌이자 착한 성격의 진희(최진실)의 대조적인 삶과 엇갈린 운명을 예고하며 시작된다. 홍주의 어머니 이한숙의 비극적인 사랑 이야기와 함께, 홍주는 현재의 아버지 만(정보석)와 큰아버지 사이의 갈등 속에서 성장하며, 대학 진학 후 첫사랑 현우(임성민)를 만나고, 자신의 출생 비밀을 알게 되는데